分布在上海、江苏南部、浙江大部分、安徽南部、江西东部、福建西北角。典型的吴方言代表是苏州话。使用人数大约为9000万。
吴语内部分为太湖片(北部吴语，包括苏南、上海及浙江湖州、嘉兴、杭州、绍兴、宁波一带，以上海话或苏州话为代表)、台州片(浙江台州一带)、婺州片(浙江金华一带)、处衢片(浙江衢州、丽水一带)、瓯江片(浙江温州一带)、宣州片(安徽南部部分地区)。其中安徽西南部和浙江西部受赣方言影响，浙江南部保留了较多古代百越语特征，以至不能和作为典型吴语的太湖片吴语通话。
吴语主要特点为：
1.保留古汉语全清、次清、全浊声母三分，其中全浊声母一般读作浊音，如大多数地点古端、透、定三母读/t/、/th/、/d/。大多数地点古三个鼻音韵尾合并为一个(一般为-ng);为了适应吴语快语速的需要，三个入声韵尾亦合并为一个喉塞音。
2.保留古汉语平仄音韵。保留全部入声。
3.声调按清浊分为两组，一般有七到八个，八声为：阴平/阴上/阴去/阴入/阳平/阳上/阳去/阳入。但上海市区只有六个。
4.吴语具有汉语中独一无二的广式连续变调系统。形象地说，在讲吴语的时候，一句话，或者一个短语，只有第一个字是保持了其原本的声调，后面的字，根据第一个字的声调(甚至在不少时候，首字也要发生声调变化)，以及说话者想要表达的意思，改变了声调的高低和走向，称作变调。这种变调是广泛存在的，即变调可能超越了句子、短语或者词汇等语音单位而存在，所以称为广式连续变调。同时，这种变调是有倾向性的，即将原先不平整的声调，变成平整的，而且同时以词、短语为单位，加强了词里面的字，或者短语 里面的字之间的联系关系，使得看上去像一个整体，所以又被非正式地称为连读变调。
5、保留古汉语尖团分化音。如：箭zian—剑、清cing—轻、小siao—晓、西—希、锡—吸、相siang—香、酒ziu精zing—久经，每对读音都不同，前者为尖音、后者为团音。“西-希、锡-吸”四字为四个不同音，分别为si/xi/sieh/xieh。